Hợp nhất và sáp nhập là hai trong nhiều hình thức tái cơ cấu lại doanh nghiệp. Tuy nhiên nhiều người thường nhầm lẫn hai hình thức này là một. Sau đây, LITAX xin phân biệt hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp để quý vị có cách nhìn đúng hơn.
1. Về khái niệm
1.1 Hợp nhất DN:
- Là việc hai hay nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Gồm hai chủ thể: công ty bị hợp nhất & công ty được hợp nhất.
Theo điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014
1.2 Sáp nhập DN:
- Là việc hai hay nhiều công ty sáp nhập vào một công ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
- Gồm hai chủ thể: công ty bị sáp nhập & công ty nhận sáp nhập.
Theo điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014
2. Về bản chất
2.1 Hợp nhất DN:
- Các công ty cùng góp chung tài sản, thực hiện quyền, nghĩa vụ & lợi ích để thành lập một công ty mới.
- Sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một công ty mới – công ty được hợp nhất. Đồng thời các công ty bị hợp nhất sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại.
2.2 Sáp nhập DN:
- Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi & nghĩa vụ của mình cho công ty nhận sáp nhập.
- Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhâp vẫn tồn tại. Đồng thời các công ty bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại.
3. Các bước thực hiện thủ tục hợp nhất và sáp nhập
3.1 Hợp nhất DN:
- Bước 1: Các công ty hợp nhất cùng lên hợp đồng hợp nhất.
- Bước 2: Thông qua hợp đồng mới & ra điều lệ công ty hợp nhất. Bầu cử và bổ nhiệm các chức vụ cần thiết.
- Bước 3: Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo đến NLĐ (trong vòng 15 ngày kể từ khi hợp đồng được thông qua).
3.2 Sáp nhập DN:
- Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập & điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập cho chủ nợ và thông báo đến NLĐ (trong vòng 15 ngày kể từ khi hợp đồng được thông qua).
4. Đăng ký doanh nghiệp:
4.1 Hợp nhất DN:
- Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định.
4.2 Sáp nhập DN:
- Công ty nhận sáp nhập tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
