Phân biệt cổ phần & cổ phiếu trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần có mô hình tổ chức khá phức tạp với nhiều khái niệm cần hiểu rõ. Trong đó, Cổ phần và cổ phiếu là 2 cụm từ mà chúng ta thường nghe nhắc đến. Hãy cùng Duntax phân biệt rõ hơn 02 thuật ngữ trên, cụ thể:

1. Cổ phần:

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

– Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

– Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Lưu ý: Chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi mới có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông.

Phân loại Cổ phần:

• Cổ phần phổ thông: Tất cả các công ty cổ phần đều phải có cổ phần phổ thông và người chủ sở hữu cổ phần phổ thông thường là cổ đông phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi: Bên cạnh cổ phần phổ thông , thì công ty cổ phần còn có loại cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ được gọi là cổ đông ưu đãi.

Trong cổ đông ưu đãi sẽ có các loại sau đây:

Biểu quyết cổ phần ưu tiên

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phiếu phổ thông. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định.
• Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết. Các ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong thời gian 3 năm khi doanh nghiệp đó được cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức được hiểu là cổ phiếu được trả dưới dạng cổ tức với mức tỷ lệ cao hơn mức cổ phiếu phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức hàng năm sẽ bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty mua lại theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện quy định về cổ phần của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Trừ một số trường hợp như sau: Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

2. Cổ phiếu:

Theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Bên cạnh đó, cổ phiếu là một loại chứng khoán (được coi là tài sản), là đối tượng giao dịch trên sàn chứng khoán (theo khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).

Phân loại Cổ phiếu:

• Cổ phiếu ghi danh: Là cổ phiếu có tên người sở hữu trên tờ cổ phiếu. Hành động này có nhược điểm là việc chuyển nhượng phức tạp, nó phải được đăng ký với cơ quan phát hành và phải được ban giám đốc công ty ủy quyền.
• Cổ phiếu ẩn danh: Là cổ phiếu không ghi tên người sở hữu. Cổ phiếu này có thể tự do chuyển nhượng mà không cần thủ tục pháp lý.

3. Phân biệt cổ phiếu và cổ phần:

Tiêu chí	Cổ phần	Cổ phiếu
Khái niệm	Là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau	Là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với cổ phần
Bản chất	Giá trị cổ phần được thể hiện bằng cổ phiếu	Là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần
Giá trị pháp lý	Là căn cứ về việc góp vốn của các thành viên trong công ty cổ phần và cũng là căn cứ pháp lý để chứng minh họ là cổ đông của công ty đó	Là căn cứ thể hiện việc sở hữu cổ phần của công ty đó
Mệnh giá	Mệnh giá cổ phần do công ty tự quyết định. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần được ghi trên cổ phiếu	Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10.000 đồng (theo khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019).
Luật điều chỉnh	Luật Doanh nghiệp 2014; sắp tới là Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực ngày 01/01/2021	– Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Chứng khoán 2006. – Sắp tới là Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực ngày 01/01/2021
Phân loại	– Cổ phần phổ thông (công ty cổ phần phải có); – Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức…	– Cổ phiếu ghi danh – Cổ phiếu ẩn danh

=> Như vậy, cổ phiếu là một loại tài sản thể hiện giá trị của cổ phần.

4. Tìm hiểu về cổ đông & Cổ tức:

4.1 Cổ đông:

Theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Cổ đông có quyền tương ứng với loại cổ phần mình sở hữu.

4.2 Cổ  tức:

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

Lợi nhuận ròng của doanh nghiệp được hiểu là khoản tiền chênh lệch giữa tổng doanh thu bán được trừ đi tất cả các khoản chi phí, kể cả thuế. Như vậy, lợi nhuận ròng chính là tiền lãi của doanh nghiệp sau khi đã đóng thuế.

Theo điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau:

– Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

– Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

– Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật (theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020).